于学忠让周复命令张里元、吴化文撤退，迅速向51军、57军靠拢，目的是为了庇护张里元
和吴化文。
现在的事
已经很清楚了，张里元混
临沂城的队被逐
了城，而且是被八路军打城来的。
接着张里元和吴化文又指挥队围攻临沂城失败，等于是和八路军彻底撕破脸了。临沂城的八路军一定会向刘一民报告战况，刘一民得知临沂城还在八路军手
后，该怎么
本就不用问，一定会回师围歼张里元、吴化文。这是个小孩
都明白的
理。
周复也是黄埔毕业的，可不光是会搞政治宣传，对军事也不外行，
的况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元、吴化文，拿临沂城应该没有太大问题。但是，周复也知事不能那么，蒋委员
是让悄悄地占临沂城，可没有让他们和八路军教导师全面开战，他们不是对手。包括51军、57军在
，都不是八路军教导师的对手。那样的话，很可能就正刘一民的怀，给他提供武力解决张里元、吴化文甚至整个山东地区**武装的借
。那就得不偿失了。
周复这次
决执行了于学忠的命令，当即给张里元、吴化文发报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里元看了一夜
的临沂城，两迷离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城了啊！”
吴化文没有张里元那么伤
，满心都是愤怒，觉得自己又被卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为凭。这些人都怕刘一民，我们要是向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的队伍补充51军、57军。”
吴化文这话不是胡说的，刘一民在费县联合军事会议上提为了保证51军、57军主力战斗力，建议于学忠令从张里元
调队补充51军、57军。吴化文和张里元当时虽然没有参加这个会议，但世界上没有不透风的墙，何况还有参加会议的周复呢？
一夜之间，从控制临沂城到被赶临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，
大的反差打的张里元有
。听了吴化文的话，张里元顺嘴就说：“我们退回西南山区！”
吴化文之所以不愿意向51军、57军靠拢，除了怕于学忠
不住八路军的压力卖他们外，还有一层意思，那就是他不愿意再过寄人篱的生活了。原来沈鸿烈在的时候，就不愿意和于学忠的苏鲁战区总司令一起行动，沈鸿烈走了，山东省政府主席空缺，吴化文成了孤军，更不愿意和苏鲁战区总司令搅合在一起了。也不光是吴化文，暂时署理山东省政府的雷法章和署理山东省保安司令的宁
霖都不愿意和苏鲁战区一起行动。
张里元提退回临沂西南山区，因为那里是他的老据地。但是吴化文不同意。吴化文是在军阀混战
打来的，知一旦双方撕破脸，都是要置对手于死地的。他虽然和刘一民没有什么
往，但是刘一民的事大报小报上都有，他知的很清，撤西南山区好是好，就怕被八路军增援临沂的主力队追上，那就只剩死路一条了。
吴化文提，不能撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。如果八路军追的急，就从台儿庄南到豫皖边区去。到了那里才安全。
张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令的参谋宁霖提醒说，攻击临沂的事办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤西南山区摆脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有51军、57军的两个先团，可以接应。实在不行，就
吴师说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不行就南大别山。只要一过铁路，就安全了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。
结果，几个人一商量，
上就给周复回电，报告说要撤向台儿庄地区。
接到张里元、吴化文的电报后，于学忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必然不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一
，只要在费县和临沂之间，那就是在八路军的包围圈，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以彻底摆脱八路军可能的追击。
于学忠上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄方向撤退，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元、吴化文已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行
合八路军作战任务。
刘、罗呼叫不通，张里元、吴化文那里况越发严峻了。
临沂之变开始的时候，张里元是伪装难民涌临沂城的。当时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们
清野跑老日是很正常的，八路军的地方武装不但不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元的企图。等到张里元、吴化文率主力向临沂前的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军据地里各地方武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区队要开向台儿庄，向徐州布防，也不存在阻截他们的问题。等到接到监视张里元和吴化文主力的特战小队的报告、刘一民令临沂各地方武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、吴化文率主力顺利抵达临沂城。到了这个时候，张里元、吴化文竟敢攻击临沂城，一切都真相大白，临沂据地里的各地方武装、民兵都行动了起来，开始从四面八方向临沂城涌来，增援临沂守军作战。
张里元、吴化文在撤退的时候，见辽阔的原野上到都是星星的火把朝临沂城和公路上赶，吓得肝胆
裂，知行动稍有迟缓就可能陷
八路军地方的四面合围。再也顾不上罗嗦了，草草地给周复和于学忠发了封告急电报，就沿着台潍公路，向台儿庄方向逃跑。
关键时候，还是吴化文队
用，那是西北军老底，官兵之间层层结恩，凝聚力
，撤退队伍不散。吴化文这个时候也顾不上说什么吃亏不吃亏了，就让他的新四师一当先开路，领着张里元和周复调来的荣恒旅一，护卫着山东省政府和山东省保安司令人员南撤。
张里元、吴化文吓得肝胆裂，在费县县城的缪征
也坐不住了，周复调荣恒旅一个团参与占临沂的行动他是知的。如果他不同意，荣恒想调动一个团本就办不到。一见张里元、吴化文发报说八路军开始四面合围，缪征以为八路军主力增援队赶到，再也不敢替周复隐瞒了，慌忙一五一十地向于学忠报告。
于学忠气得只想照着缪征脸上煽几
掌，忍了忍没有手。他原以为临沂之事是张里元、吴化文背着他
的，与他的51军、57军无关。刘一民不是目光短浅、不分是非之辈，知后一定不会拿51军、57军怎么样。毕竟现在是国共合作、团结抗日时期，日军又即将发起对山东的重兵围剿，51军、57军虽然伤亡惨重，毕竟还是训练有素、装备
良的正规军，八路军也需要和51军、57军联手对敌。现在这一切都变了，57军一
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