张里元是山东定陶人，北京大学政治系毕业，今年49岁，与秦启荣同岁。
在临沂保卫战的时候，张里元率领两个保安团
合庞炳勋
作战。张里元本人曾经亲自带着弟兄们与小鬼
白刃厮杀，立
了战功。八路军
军山东后，张里元对**的抗日民族统一战线政策有了一定认识，与**的关系相对较好，鲁南党组织也派人到张里元帮助训练队。
沈鸿烈到鲁南与张里元会合后，把刘一民对他的推心置腹的
谈和八路军的好
全忘诸脑后，而是满怀对山东八路军如此
势的忧虑，向张里元传达国民党五届五
全会
神，希望依托张里元和鲁南其它地方武装的力量，在鲁南首先恢复国民党和国民政府的基层组织、基层政权，遏制**在山东的发展。特别是秦启荣，骨里就见不得**那一
，更是鼓动如簧之
，向张里元
输防共、**思想。用秦启荣的话说，就是**是借抗日扩大势力，如果抗战结束了，**和八路军也发展壮大了，那抗日还有什么意思？因此，“日可以不抗、共不可以不反”。
泰西战役结束后，八路军横扫鲁南，控制了鲁南山区，八路军鲁南军区又驻峄县，张里元好不容易盼到鲁南山区收复了，结果他却连临沂城也回不去了，**这不是占了他的便宜么？
这，张里元算是彻底和沈鸿烈、秦启荣
到一个壶里了，只不过八路军不是他能惹的起的，不得不与八路军虚与委蛇。
继国民党五全会制定防共、限共、溶共、**和
台之后，6月份国民党央台了，分最
原则、施行通则、
办法三大块，对如何防共、限共、溶共、**作了明确指示，光是办法就分目前亟待解决之问题、一般取缔办法、积极防止办法、方式方法四大款，明确提彻底解决陕西抗日特区和**在山西、河北、山东的抗日民主政权问题，禁止人民币
通，取缔民族解放先锋队、西北青年救国联合会、工人救国会、农人救国会、妇女救国会、全国学生联合会等**外围组织，取缔抗大、陕西公学，严禁**员服务于各队、机关及军事
之学校、通及产业机构，取消八路军称号，撤销第十八集团军所建各军区、军分区，将第十八集团军发展的地方武装收归各战区统一整编指挥，严格划分第十八集团军游击区，严禁第十八集团军私自扩大建制、筹集军饷。而且，这个置办法还明确了对**的态度是“央可示宽大，地方务须谨严，级积极斗争”，分工上调“党负斗争责任，政府调和地位，军队则为后盾”。
有了这个，**、八路军在山东的作为看在沈鸿烈、秦启荣、张里元等人
里，那就是
党叛军了，是必须要
决诛灭的。只不过他们没有向八路军教导师动手的胆量，不得不隐忍以待时机。等到苏鲁战区
鲁南，秦启荣、张里元以为有了靠山，可以对八路军手了，谁知沈鸿烈和于学忠闹矛盾了，让于学忠一对沈鸿烈的属有了反
，
本就不可能支持他们挑起事端。这才有了秦启荣撺掇沈鸿烈向罗荣桓要求让秦启荣到鲁发展的事
。
吴化文和张里元的况有所不同，他是韩复渠的手枪旅
，韩复渠被死后，成了没娘孩，这个时候沈鸿烈看了他，把他调到鲁南，还把队扩编为新四师。跟着沈鸿烈，虽然条件也很艰苦，但是吴化文有了归属。谁知沈鸿烈去大店面见刘一民，竟然被
的通电辞职，吴化文心里就和八路军教导师结了仇怨，以为是刘一民让他再次成了没娘孩。
正是因为有这个背景，当周复向张里元、吴化文传达军委会占临沂的密令时，张里元和吴化文没有任何不同意见，
脯拍的山响，表示决执行军委会命令。
张里元和吴化文不傻，知
这个任务不好完成，万一激怒八路军教导师，他们的麻烦就大了。但是他们确实想控制临沂，给八路军留个教训，就只能挖空心思想办法了。
周复、张里元和吴化文都不是无能之辈，想老虎嘴里
牙就得想奇计、狡计，而且还得瞒过八路军和于学忠的51军、57军。他们已经看明白了，想让于学忠支持他们和八路军对着
基本上不可能。但是只要成功占临沂，这笔账八路军非算在于学忠
上不可，于学忠再想置
事外就由不得他了，重庆的蒋委员会给于学忠达命令的。
至于如何才能顺利占临沂，周复和张里元、吴化文密谋时就设计好了，因为八路军主力正向日军发动全面攻击，驻鲁南的八路军洪超远早已秘密开，到陇海路东段去找小鬼的晦气去了，连新兵团、补充团都开到前线去实战锻炼去了，留守临沂城的最多不过一个营的兵力。只要能临沂城，就完全可以兵不血刃地占领临沂城。
考虑到张里元有**派去的帮助训练队，得逃过他们的睛，周复和张里元、吴化文定的计策是吴化文、张里元主力
兵不动，摆合八路军作战的姿态，另以张里元指挥的游击队伪装难民涌临沂城去，一旦时机成熟，就在城
占据要
，公开打第三专区保安司令游击队的名义，让八路军撵不动、赶不走。然后，张里元和吴化文就亲率主力，以解决矛盾的名义迅速占临沂。
只所以以这
方式占临沂，是因为周复知事的轻重，明白军委会的指示很明，不能缴八路军的械，也不能杀八路军的人，不能给刘一民提供消灭张里元、吴化文和苏鲁战区主力的借
。要知刘一民睚眦必报，教导师实力又那么横，一着不慎就会成为刘一民的刀鬼。
一切都在心算计！
鲁南战役打响的时候，由于费县、峄县早已被日军占领，老乡们一听枪炮声就开始跑老日，有山的，有向沂
、蒙
方向跑的，也有向临沂方向跑的。反正这些地方都是八路军的据地，跑去就安全。这是跑老日，临沂的八路军、民兵防范再严，也不可能不让逃难的老乡据地，也挡不住老乡们涌临沂城。而且，八路军战士还得在街上搭粥棚，烧汤烧，招呼乡亲们，忙得脚不沾地儿的。有空的时候，八路军战士们还为老乡们演唱抗日救亡歌曲，宣传抗日救国理和**八路军的政策。结果，临沂城里人越聚越多，张里元的游击队伪装难民也混了城去。
周复是苏鲁战区的政治主任，和于学忠在一起，刘一民率军星夜北、消灭日军二十七师团铃木启久的消息他很快就知了，因为刘一民次日一连给于学忠发了几封电报，敦促于学忠指挥主力南台儿庄布防。
此时，万事齐备，周复当即发了占临沂的密令。
留守临沂的鲁南区党委副书记赵鎛这年33岁，陕西府谷人，1926年在黄埔军校学习的时候，就已经是**地连支书记了，后来在北平、天津从事从事地工作时两次被捕，坐牢七年，是一个年轻的老革命。
10月11日上午，接到磁窑之战捷报的赵鎛，召开了留守临沂的战士开会，要求大家
老乡们的工作，动员大家返回家园。结果到吃晚饭的时候，们报告说老乡们听说八路军把小鬼赶到了泰安以北，大分都离开临沂返回家园去了。但是，还有3
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