**反攻南昌的作战方针是：“先以主力
攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一
直取南昌。攻击开始之时机，预定4月24日。”其兵力署的主要
容是：令
荫槐第1集团军、罗卓英第19集团军及俞济时第74军分别经奉新、大城地区向修
至南昌间南浔铁路
，彻底破坏
通，断敌增援，并协力攻略南昌；令第19集团军刘多荃第49军逐次推至安，为总预备队；令上官云相第32集团军以3个师的兵力由赣江以东攻南昌，并组织1个团的队，以奇袭手段袭取南昌；令王陵基第30集团军攻武宁。前敌总指挥是第十九集团军司令官罗卓英。
罗卓英是广东省大埔县白侯乡渔洋坪村客家人，字尤青，别号慈威，又作慈卫。
罗卓英
农家，幼年时边耕边读，7岁
私塾，后大埔官学和大埔
学读书。学毕业后考保定军官学校第八期炮兵科。在这里，他遇到了一生的贵人陈诚，两个人成为莫逆之。
1925年北伐军东征回师后行大扩编，保定军官学校第八期炮兵科毕业后回乡务农的罗卓英慨然从军，一路荣升，成了央军土木系的第二号人
，陈诚老大他老二。
抗战开始后，罗卓英率增援淞沪战场，从血
磨坊罗店开始，与日军殊死拼杀。淞沪抗战、南京保卫战、武汉保卫战、澎湖战场，现在又到了南昌战场。
南昌是一座英雄的城市，北伐时蒋介石的北伐军总司令就曾经驻在南昌。八一南昌起义一声枪响，诞生了人民军队。抗战前，南昌的地位就已经非常重要，相当于国的陪都，与武汉、广州、重庆齐名。
从军事学的角度讲，南昌城四面环山，前依赣江，后倚抚河及锦江，河
纵横，丘陵蔓延，易守难攻。但是，南昌在赣江
游、鄱
湖畔的三角洲上，是湘赣浙的陆要冲，浙赣铁路与南浔铁路就在南昌会，向塘公路与京湘国
衔接，蒋介石围剿苏区时又把公路线修得四通八达，非常便于日军机械化队运动。
南昌会战前，军委会
据
报已经于二月份判明日军企图攻占南昌，遂决定先发制人。蒋介石于3月8日致电第九战区代司令
官薛岳：“第九战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”蒋介石还对指导要领及署作了原则指示，要求第19集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；第30、第27集团军向武宁附近集结，第1集团军向修、三都推，准备尔后作战。
但是，此时的第九战区，二线队整训并没有彻底完成，补给困难，蒋介石说的容易，要想在3月15日发起攻击、打
日军署，时间上绝对来不及。薛岳于3月9日、10日接连致电蒋介石，要求延至3月24日开始实施。蒋于3月13日复电，
调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日（即24日）”。但当**队尚在准备采取攻势之际，日军即开始攻，第九战区不得不就地转防御。前敌司令官罗卓英囿于兵力所限，将21个步兵师分布在上百里的正面防线上，连预备队都没有。这样的防线缺乏防御纵
，在日军装甲集团突击、炮群持续打击，自然是守不住的，一
攻破，全线动摇。加上日军利用装甲集团迂回突击南昌，而我军第九战区调集的增援队尚未抵达，稍有不慎，南昌保卫战各队就有可能被日军
至赣江边予以围歼，蒋介石产生撤守南昌、消耗日军有生力量想法，遂令撤离南昌。
南昌被日军攻破后，罗卓英令各避开敌锋，在修以南，赣江以西建立抗日据地，与日军第一○一、一○六师团对峙。
蒋介石从战略角度考虑，认为日军占领南昌后防守松懈，南昌周围只有第一0一师团和第一0六师团，正是反攻南昌的最佳时机，遂达了四月攻势作战命令。
罗卓英是陈诚的副手，自然是**嫡系的嫡系，对军委会反攻南昌的命令是
决执行。刘一民的电报到后，罗卓英再想调整署已经来不及了，因为那需要上报第九战区、再上报桂林行营、然后再上报军委会，取得层层批准。不然的话，擅自修改作战计划就有畏敌不前、贻误战机的嫌疑。罗卓英抗日杀敌从不落人后，怎么可能会贻误战机呢？这样以来，刘一民的电报除了起到一警示作用外，等于是放了一个响
，**反攻南昌的作战还是
照预定计划开始了。
当然，就算刘一民的电报是放了个响，那也有响声不是？
自从走上淞沪战场以来，罗卓英率与日军血拼杀，打的都是日军攻、我军守的防御战，打一仗退一步，血没少，防守区域也没少沦陷，队补充一茬又一茬，不尽的英雄血，杀不完的仇人
。现在终于可以变被动为主动，打一场日军守我军攻的主动攻战了，而且是集力量突袭，罗卓英觉得有必胜的信心。
现在，连远在山东的刘一民都看着南昌，罗卓英就更加有信心了。他想来想去，大的计划不能该，攻击时间不能改，但刘一民说的又在理，不听说不定会后悔，就决定将军委会制定的以一个团奇袭南昌，改为一个团奇袭，两个团换便衣混南昌策应，希望可言一举夺回南昌。
事实上**的反攻确实乎日军的预料。冈村宁次在攻占南昌后，将十一军司令迁到了九江以南、永修以北的德安。日军东沿鄱湖东南岸，南至向塘，西在安、奉新、武宁一线与国第三、第九战区保持对峙。此时，冈村宁次正雄心
地盯着湖北京山以北的**队阵地，调集第三师团、第十三师团、第十六师团、骑兵第四旅团，准备围歼第五战区主力，解除武汉北面的威胁。
冈村宁次这家伙野心膨胀，真的是把**健儿看成了
柿
，想怎么
就怎么，注定是要倒霉的。
要是与八路军教导师对阵，吓死冈村宁次他也不敢这样布阵。因为他摸不清刘一民会把主力隐蔽在什么地方，刘一民也本不会把队摆成一字蛇阵让日军大炮轰、飞机炸，说不定他会奇兵突，端了冈村宁次的第十一军司令呢！
4月20日，就在冈村宁次准备令向京山以北**队阵地发起攻击的时候，在锦江以南的国民革命军第74军在军俞济时指挥，渡锦江，打响了反攻南昌的第一枪，兵锋直指安。打阵的，自然是百战
锐第51师，悍将张灵甫披挂上阵，率领153旅为全军开路。
接着，4月21日，第1集团军以第60军第184师和第58军新10师攻奉新，以第58军新11师监视靖安日军；第19集团军第49军杀向了大城，第三十集团军王陵基向武宁发起猛攻。四路大军齐，一时间，地动山摇。
战至23日，第三战区上官云相之第32集团军突然杀战局，其第29军第16师、第79师、预备第5师及预备第10师之一于4月23日渡过抚河，攻南昌。
驻守安的是日军一0一师团工藤义雄少将的102旅
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