连云港地区因为有渔盐舟楫之利，自古以来就很有名。夏商时期，这里属于东夷，被称为人方东夷、人方国、隅夷。周武王伐纣成功后，由于大肆分封功臣，原来被称为东夷的东
地区开始逐步开发，到了秦代的时候，这里已经成了东海郡了。从北齐、北周开始，连云港地区就被称为海州。
古海州建在沭河
海
的龙苴，临沭河，滨东海，是一座非常
丽的滨海滨河城市。盛唐的时候海州有十八万人，占当时全国四千万人的近二十分之一，到北宋时期，古海州就象一颗熠熠闪光的明珠，镶嵌在海州湾边。大诗人苏东坡到海州后忍不住发
“
弃妻孥守市寰”、“济东海县，恨无石桥梁”的
慨。
可惜到南宋时期，由于南宋与金发生战争，偏安一方的南宋统治者和前线带兵元帅张浚错误估计了形势，在韩世忠将王胜海州大捷的前提
，竟然昏
昏脑地放弃了重镇海州这个战略要地，拆毁了海州城，将所有海州人移民到了镇江。
蒙元时期，海州成了蒙古人的牧场，几无人烟。一直到明朝
后期，海州一带的城镇才又渐成规模。清初的时候，满清统治者实行裁海和海禁，为了防止晚明王朝和台湾郑氏
师利用海湾和河发动
攻和占领云台山作
据地，就用
木在河、海
打桩封锁岸。短短二三十年间，宽阔的古海州和南云台山之间的海峡就淤积成陆，港越来越远了。
但是，清叶以后，由于连云港得天独厚的港优势，既通航通商，渔盐发达，又北依淡河湖，便于生产生活，这里又慢慢发展起来。清末到民初，连云港又成了商家追逐
土。特别是陇海铁路修建后，铁路通到连云港，港在新浦后河底和大港，泊位在老窑，货运、客运贸易繁荣，连云港就成了苏北对外贸易的通。
1934年6月1日，江苏省
陈果夫主持召开省委员会第662次会议，通过了。市政案指：“兹陇海铁路东端，已达于本省
云县老窑镇，连云海港第一期工程亦将完竣。故港埠市政之规划刻不容缓，准将临洪河以南，烧香河以北，东西连岛以西，及新浦、板浦以东，陆区域，均由土地局组队，测量土地状态，并派员办理土地查报，限三月办竣，再定新市区规围。”
在
一系列先期工作之后，1935年1月18日，陈果夫主持省委员会第718次会议，会议决定：“连云港埠设置普通市，定名为连云市。其陆区域暂以临洪以南，烧香河以北，东至东西连岛，西沿临洪河新浦、板浦以东为范围。先设市政筹备
，由建设、民政两厅，从速拟
组织规程投
委员会。”
江苏省的关于连云港埠设市的意见报央政府后，民国政府民政认为不够设市条件。
1930年5月国民政府颁布的市规定，省辖市的条件是：
一是人在30万人以上。二是人在20万人以上，所收营业税、牌照费、土地税每年合计占该地总收的一半以上。二者必居其一。
连云港埠当时的
况，人只有10万左右，税收也不多，的确与规定设市条件相差甚远。但行政院审议时认为，连云港埠为滨海重镇，港建设初规模，东陇海线已通至老窑。港建成后，国西
资有了便捷的海，港埠之市政规划，基础设施建设已刻不容缓。因此，在1935年11月，国民政府批准设立连云市。
陈果夫一心想建连云市，聘请了国康奈尔大学硕士、福建人赖涟任连云市市政筹备，在1935年4月就开始测量土地、搞城市规划。
这赖涟曾经负责过南京城的重建规划，把南京城建设的当局和市民都满意。接受筹建任务后，赖涟雄心
，一心要把连云市建设成至少在经济和通上，超过沿海以南的上海和以北的青岛的滨海大城市。因此，他提老窑为港区，墟沟为住宅风景区，大浦为工业区，黄九埝一带为市政心和
业区。
至于建设用地，筹备制定了符合连云港实际的土地行政法规。大概
容是：市区土地经地主报价后，政府发行同额的地价券，将全市土地收买过来。这些土地待建港完成、商贸发展后，地价必然上涨，然后再由政府卖。这样，除可还清地价券外，增盈分用来成立市政府和市政建设经费。这
法规开了以后政府通过经营土地筹集建设资金的先河。
可惜日本鬼
要来了，国民政府不得不停止了建设连云市的计划，把赖涟的规划锁了保险柜。
这个时候，连云市还是纸上的概念，连个市都没有来得及任命。港埠周围的东海县、云县、赣榆县、沭
县属于江苏省第八行政督察区。
历史上，连云港是在1939年初陷落的。由于刘一民的横空世，历史发生了变化，日军为了实施徐州会战，派第六师团从连云港登陆，击败守军，沿陇海路西夹击徐州。此时由于青岛被攻占，日军徐州一带队的补给只有通过连云港行，港船只云集，一时间倒显得少有的闹。
刘一民率教导师主力南后，就隐蔽在莒县南、临沭南和赣榆北的苏鲁边界地区。
这段时间，日军虽然向鲁、泰沂山区和鲁南发动疯狂攻，但刘一民不为所动，率领主力隐蔽休整。他在等时机，等多田骏和岗直三郎两支大军涌向鲁、鲁东。
刘建立率领的教二旅、鲁西警备旅、鲁西南警备旅也已经到了沭县和云县之间，并对连云港实施了秘密侦查。
现在八路军教导师主力云集在连云港周围，就等刘一民一声令，夺取连云港，截断陇海路，给小鬼以雷霆一击。
刘一民静心来，认真思考了山东据地建设问题。
在刘一民看来，要想把山东建设成牢不可破的抗日据地，
前的困难有几
：一是抗战初期鬼力量相对
大，山东海岸线，又有津浦路和胶济路这两条日本人志在必得的通命脉，如果此时想控制山东全省，容易招致鬼以倾国之力行报复，有不太现实。二是教导师虽然实力横，但作战弹药消耗量大，一般的弹、炮弹好说，象八一自动步枪、八一机枪、火箭筒、
炮、机枪的弹药单靠复装是不行的，特别是火箭弹，本就不可能复装。如果没有了火箭筒和炮、机枪来对付鬼的坦克，作战伤亡势必大大增加。因此，必须得有一块小鬼本就攻不去的据地，建设军工企业，保证队作战需要。三是这个时代生产平低，粮
产量不，山东人多，加上日军如此疯狂扫
，解决吃饭问题就成了大问题。但是现在日军大军云集，老百姓保命还来不及，哪里能顾得上发展生产？四是照这样打去，山东的工商业基础必将被全摧毁，教育、卫生都无从谈起。
造成这些问题的源在于日军和教导师掐上了，只要教导师主力在山东，日军重兵集团也会留在山东。这样一来，据地建设就无从谈起。
考虑到抗战的整
形势，刘一民觉得应该
持自己原来的那个观，就是让日军多攻占一些地方，不停地分兵把守，把野战师团变成守备师团，彻底陷侵华战争的泥淖。不然的话，小日本随时随地就可
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