驻守潍县的日军是佐佐木到一少将指挥的独立混成第三旅团。
日军独立混成第三旅团在北平编成后就开到了山东，奉原第二军司令官西尾寿造
将命令，负责清剿胶济线两侧地区，旅团司令
驻潍县。
这日军的编制有
，不但常设师团有挽
制、驮制，后来随着三个联队师团
现，还可以分为四单位制师团、三单位制师团。旅团也是这样，有师团
属的旅团，还有混成旅团、独立混成旅团、独立步兵旅团。搞不清的人往往会把混成旅团当成独立混成旅团。
日军混成旅团分两
况，一是为了完成某一作战任务从骨
师团
调一个旅团或一到三个联队或几个大队变成，完成任务即归建。象刘一民在太原附近消灭的察哈尔派遣兵团的第二、第十五混成旅团都属于这
质，不过这两个旅团都魂归日本，再也不可能归还原队编制了。另一是非临时编组的混成旅团，历史上日军共编了八个，即一、二、三、四混成旅团和国驻屯混成旅团、台湾混成旅团、桦太（南库页岛）混成旅团、仰光混成旅团。这类队历史上只有国驻屯混成旅团、台湾混成旅团在国作战。现在国驻屯混成旅团已经改编为二十七师团，历史上台湾混成旅团后来改编为四十八师团。
独立混成旅团则不同，是独立的作战单位，一般由五个步兵大队组成，再
以工、炮、骑、辎队编成，总兵力一般4900人左右。也有个别独立混成旅团辖6个步兵大队或两个联队的，象驻守天津的独立混成第五旅团，虽然只有五个步兵大队，但都是加
大队，其它属队也都是大队规模的，总兵力
达8280人。
日军最早是在1934年编成了独立混成第一旅团和独立混成第11旅团。这两个独立混成旅团在卢沟桥事变后全投
了华北战场。当时独立混成第一旅团编察哈尔派遣军序列，参加了太原会战，被教导师全歼。独立混成第十一旅团参加攻占北平的战斗，后驻防大同，被扩编为第二十六师团。历史上，日军自1934年组建第一、第十一独立混成旅团开始，在战争期间包括重组、另组等共组建了第1至第136独立混成旅团（
有12个缺号即：41、42、63、68、74、93、94、99、104、106、110、111），其投国关战场37个。
当然，由于刘一民的到来，历史发生了变化，日军到底还能再组建多少个独立混成旅团现在都很难说。不过现在华北战场上已经现了11个独立混成旅团。其，日军掩耳盗铃，以为国人和世界各国不了解其军事建制，违背了自己队全军覆没撤销番号的规矩，号称原独立混成第一旅团番号和独立混成第十一旅团番号同时撤销，重组了独立混成第一旅团，接替前往新乡的二十二师团驻扎邯郸。独立混成第二旅团驻防张家
，属于驻蒙军序列。独立混成第三旅团驻潍县，独立混成第四旅团被教导师歼灭，独立混成第五旅团驻天津，独立混成第六旅团驻莒县，主力被教五旅消灭，独立混成第七旅团驻德县，独立混成第八、第九旅团驻山西，独立混成第十旅团驻泰安，被教导师消灭，独立混成第十三旅团主力曾被教导师歼灭，与83联队混编后，又补充分兵员，现驻泰安。
至于独立步兵旅团，历史上也是在1944年初才开始有的编制，总共也就编了14个，全投了国战场。
佐佐木到一少将指挥独立混成第三旅团驻守潍县后，对胶济线两侧
行了疯狂清剿，制造了许多惨案。后来，由于日军集兵力发动徐州会战，在鲁南山区扫
和驻防的第十六师团全军南，第二军就责成独立混成第三旅团负责整个鲁地区防务。这算是把独立混成第三旅团的队给彻底变成了地方守备队，除了一个大队和骑兵队、工兵队、炮兵队、辎重队驻守潍县外，其它四个大队全分散在各个县城和
通要
的据。甚至有的县城只有一个小队的鬼
，指挥着伪军、伪警察，负责一个县的防务。
潍县日军第三师团的况早已落了刘一民的
。
照刘一民的设计，鲁战役分三步走。
第一步，以教四旅主力全力扫除胶济线以南周村、淄川、博山、莱芜之间各县农村通要的日伪据，将鬼驱赶各县城固守；以教三旅、教七旅、教八旅扫除胶济线以北周村至潍县之间的日伪据，将鬼驱赶回周村、临淄、益都、昌乐、潍县、广饶、寿光等县城固守。这一步经过两个多月的努力，已经完全实现。
第二步以八路军冀军区队向津浦线北段、平汉线北段日军发起佯攻，以冀南军区队对平汉路保定至石家庄段日军发起佯攻，以教六旅对德县之敌发起佯攻，以鲁西警备旅对一0八师团发动佯攻，以泰安支队、泰西警备旅对泰安之兖州间敌人发起佯攻，以鲁西南警备旅对菏泽之敌发起佯攻。教二旅置于鲁西警备旅之后，随时准备歼灭一0八师团反扑鲁西警备旅的敌人；教四旅秘密西，隐蔽待机，随时准备指挥泰安支队、泰西警备旅对兖州北上之敌实施伏击。鲁东南支队主力置于莒县、日照、诸城界地区，控制台潍公路，防止日军由徐州经临沂向青岛或潍县实施偷袭式增援。第二步的目的就是以四
开
的架势，迷惑鬼，使其不容易判断我军真实的作战意图。
第三步，以特战一队引导教八旅隐蔽至潍县外围，对敌发起突然攻击，迫敌求救。教一旅、教三旅、教四旅、骑兵旅和旅直队组成打援集团，秘密攻占昌乐县，在昌乐设伏，准备消灭济南方向来援之敌。特战一队引导教八旅发起攻击后，立即东与教七旅汇合，秘密东返，至青岛外围地区隐蔽待机，待青岛之敌动后，迅速秘密攻占青岛，伪装日军，接应倪华的船队。
这是原来的设想，现在况发生了变化，日军第八师团现在到了泰安，这样的话，暂时搞不清楚是青岛方向的日伪军先来救援呢还是第八师团先来救援，而且即令是第八师团来救援，也搞不清楚它是走铁路绕济南呢，还是直接沿泰莱公路东然后北上。这些况只能等打响后才能摸清楚。
鉴于这况，刘一民决定，教一旅、教三旅、教四旅、骑兵旅、和旅直队暂时在潍县外围待机，待潍县打响后视敌变化再
决断，哪个方向的敌人先到就先打哪个。
五月二十五日晚上，刘一民达了鲁战役作战命令。
首先打响的是八路军冀队。
自从冀大突围到冀南整训后，冀队全实行主力化，115师又派了主力343旅冀，一边帮助冀队整训，一边扩大队。
由于刘一民的到来，改变了红军
征史，红一军团也越战越，红军改编时，红一军团改编为三旅九团的甲等师，比历史上的二旅四团人多了一倍还多。山西战场后，队不断扩编，成立了好几个军分区，不但组建了地方武装，主力队也一步扩大。往往是旅以设支队，支队辖团，
得**、聂荣臻为了保证主力队战斗力，不得不严格命令，将主力提取来，用于打
仗，将新编队一律编为军区和军分区直属队，边战斗边训练。
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